会计案例解析—有限合伙人是否可将投资的合伙企业纳入合并范围？

  案例情况：
      A上市公司于2015年8月发布公告，公司作为有限合伙人拟出资1亿元，出资比例99.80%；B投资基金管理有限公司作为普通合伙人，拟出资20万元，出资比例0.20%，合作成立AB产业投资基金合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，合伙人大会是合伙企业的最高权力机构。合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例对重大事项行使表决权。合伙企业的投资决策由投资决策委员会做出，该委员会由普通合伙人、有限合伙人指派的代表和外部专家等组成，有限合伙人指派的投资决策委员会代表拥有一票否决权。A公司拥有80%的收益权，B投资基金管理有限公司拥有20%的收益权。双方按照出资比例承担亏损。管理费的收取办法为普通合伙人管理合伙企业财产并进行投资活动，按基金总规模的2%每年收取基金管理费。
A公司于2015年12月已将首次出资1000万元存入合伙企业账户。A公司管理层认为，由于普通合伙人管理企业财产并进行投资活动，本公司对该合伙企业不具有控制，因此不应纳入合并范围。
  问题：
A公司是否应将AB产业投资基金合伙企业纳入合并范围？

  案例解析：
      根据2014年修订的《企业会计准则-第33号-合并财务报表》，A公司需要分析是否对AB产业投资基金合伙企业具有控制的权力，体现在：1）投资方是否拥有对被投资方的权力，2）可通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，3）并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
      根据合伙协议，合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例对重大事项行使表决权，A公司作为有限合伙人在合伙企业的投资决策机构中拥有一票否决权，A公司占股99.80%，拥有了对合伙企业的实质决策权力。合伙人共两人，其中普通合伙人一人，有限合伙人一人。A公司占股99.80%，可取得可分配利润的80%，按照99.80%的出资比例承担亏损。从享有可变回报的比例分析，A公司是合伙企业的主要责任人。
      普通合伙人B投资基金管理有限公司拥有专业投资团队和资源优势，可获得2%的基金管理费，享有合伙企业20%的收益权，但只按照出资比例0.20%承担亏损。上述各项安排表明，在投资决策方面，普通合伙人B投资基金管理有限公司只拥有专业优势，而非控制权力。
      从合伙协议规定的需要合伙人大会表决的主要内容（包括执行事务合伙人的选举及更换、转让合伙份额、退伙、举债担保等）和合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权的条款来看，A公司在出资中占有绝对多数比例，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
      综上所述，A公司满足控制的3个要素，建议将合伙企业报表纳入合并范围。

会计雅苑(chncpas)