由于电话门的惩罚，米兰成了阿森纳，不得不从资格赛起步，资格赛对手是罗马尼亚的贝尔格莱德红星。
第一回合凭借因扎吉在21分钟的进球1比0小胜红星。
第二回合，因扎吉在28分钟的进球为米兰扩大优势
西多夫79分钟的进球锁定胜局
贝尔格莱德红星的约基奇在80分钟扳回一球，最终米兰总分3比1进入欧冠正赛
H组第一轮：ac米兰3比0雅典AEK
上半场比赛进行到第17分钟，老将马尔蒂尼在左路传中，因扎吉中路抢点头球攻门，球打进球门的右上角，AC米兰1比0主场取得领先。
第41分钟，卡卡在右路得球后快速突破传中，古尔库夫中路跃起头球攻门，球打进球门右下角，AC米兰2比0领先
比赛的第76分钟，因扎吉在禁区中路被莫拉斯放倒，裁判判罚了点球。结果卡卡主罚命中，AC米兰3比0领先
双方出场阵容：
AC米兰：4-4-2
1-迪达/2-卡福、3-马尔蒂尼、17-西米奇、19-法瓦利（79分钟，18-扬库洛夫斯基）/20-古尔库夫、8-加图索、22-卡卡、32-布罗基（75分钟，23-安布罗西尼）/7-奥利维拉（70分钟，10-西多夫）、9-因扎吉
雅典AEK：4-4-2
28-索伦蒂诺/5-齐里洛、14-迪奥蒂奥普洛斯、4-莫拉斯、55-德拉斯（55分钟，17-伊维奇）/13-保塔索、25-埃莫森（70分钟，88-托塞尔）、33-利贝洛普洛斯、99-塞萨尔/9-德里巴希奇、35-卡佩塔诺斯（46分钟，19-拉戈斯）
H组第二轮：AC米兰0比0里尔
第50分钟，卡卡传球，西多夫将球打进，但被判越位在先，慢镜头显示这是一个好球。
第二轮过后H组积分：
AC米兰 1胜 1平 0负 进3 失0 净3 积4分
安德莱赫特 0胜 2平 0负 进2 失2 净0 积2分
里尔 0胜 2平 0负 进1 失1 净0 积2分
雅典AEK 0胜 1平 1负 进1 失4 净-3积1分
H组第三轮：安德莱赫特0比1ac米兰
下半场仅仅1分钟，博内拉带球出边线，对方队员过来罚界外球时，博内拉故意将球踢远，主裁判对他出示了第二张黄牌将他红牌罚下，AC米兰在剩下的时间里只能以10人应战。
少一人作战的AC米兰队在第57分钟时取得领先，内斯塔后场断球发动反击，西多夫前场分球，卡卡在25码外打出一脚技惊四座的世界波，皮球像出膛的炮弹一样飞进齐特卡把守的大门，1-0！为米兰打开胜利大门！
卡卡与西多夫基情相拥，一旁的皮尔洛和因扎吉一脸不屑的嫉妒
第三轮过后H组积分：
AC米兰 2胜 1平 0负 进4 失0 净4 积7分
里尔 1胜 2平 0负 进4 失2 净2 积5分
安德莱赫特0胜 2平 1负 进2 失3 净-1积2分
雅典aek 0胜 1平 2负 进2 失7 净-5积1分
H组第四轮：ac米兰4比1安德莱赫特
第7分钟，卡卡左路低传，西多夫不停球直接搓入禁区，吉拉迪诺反越位成功，在门前7米处将球卸下，即将大门时被胡哈斯勾倒，点球！
卡卡主罚右脚抽射大门左侧，门将齐特卡虽然猜对了方向，但还是无法阻止球入网，1比0
第22分钟，米兰后场直传，卡卡右侧中线得球转身抹过比利亚，然后施展其标志性的高速突破，禁区前沿分给套边的卡福，卡福禁区右侧回敲，卡卡在门前10米处右脚推射远角得分，2比0！
第56分钟，卡卡突破与西多夫打出撞墙配合，然后左肋拿球直传，奥利维拉横敲给外侧插上的卡卡，卡卡带球内切距门20米处右脚大力抽射挂右上角，3比0！
万登博雷开出角球，胡哈斯在门前8米处头球攻门，迪达单手一托，但球还是紧贴横梁入网，3比1。
第88分钟，米兰角球被破坏后，布罗基外围斜传禁区右侧，吉拉迪诺在门前9米处右脚凌空抽射入远角，4比1。
AC米兰(4-3-1-2)
1-迪达/17-西米奇，13-内斯塔(19'卡福)，3-马尔蒂尼，18-扬库洛夫斯基/20-古尔库夫(65'加图索)，32-布罗基，8-西多夫/22-卡卡/11-吉拉迪诺，7-奥利维拉(72'皮尔洛)。
安德莱赫特(4-4-2)
1-齐特卡/37-万登博雷(84'莱格尔)，23-胡哈斯，31-德曼，3-德沙特/10-哈桑，5-比利亚，4-万德海格(39'塞尔哈特)，14-古尔/11-布素法(80'姆彭萨)，7-特奇特。
第四轮过后H组积分：
ac米兰 3胜 1平 0负 进8 失1 净7 积10分
里尔 1胜 2平 1负 进4 失3 净1 积5分
雅典aek 1胜 1平 2负 进3 失7 净-4积4分
安德莱赫特0胜 2平 2负 进3 失7 净-4积2分
H组第五轮：雅典AEK 1-0 ac米兰
第32分钟，西多夫对利贝罗波洛斯犯规，儒利奥.塞萨尔在门前20米处主罚任意球，左脚踢出弧线球绕过人墙挂右上角，向另一侧移动的迪达只能目送皮球入网，米兰0比1落后
雅典AEK(4-4-1-1)
20-索伦蒂诺/5-奇里洛，18-帕帕斯塔托波罗斯，55-德拉斯，14-齐奥齐奥波洛斯(78'莫拉斯)/99-托兹塞尔(66'基里亚基迪斯)，25-埃莫森，16-齐科斯，11-曼杜卡/99-儒利奥-塞萨尔(86'赫特马伊)，33-利贝罗波洛斯。
米兰(4-3-1-2)：
1-迪达(78'卡拉奇)/17-布罗基，5-科斯塔库塔(46'扬库洛夫斯基)，3-马尔蒂尼，25-博内拉/32-古尔库夫，21-皮尔洛，10-西多夫/22-卡卡/9-因扎吉，7-奥利维拉(70'博列洛)。
第五轮过后H组积分：
ac米兰 3胜 1平 1负 进8 失2 净6 积10分
雅典aek 2胜 1平 2负 进4 失7 净-3积7分
里尔 1胜 3平 1负 进6 失5 净1 积6分
安德莱赫特 0胜 3平 2负 进5 失9 净-4积3分
H组第六轮：ac米兰0比2里尔
第7分钟，博德梅尔在门前28米处右脚突施冷箭，卡拉奇仓促间右手一挡，及时跟进的奥登韦吉在门前5米处左脚凌空推射打进大门左侧，米兰0比1落后！
第67分钟，里尔从后场快速推进打出精彩的三角配合，博德梅尔禁区前沿外脚背直传，凯塔在门前12米处右脚推射打进右下角，2比0。
米兰(4-4-2)
16-卡拉奇/25-博内拉，17-西米奇，4-卡拉泽，18-扬库洛夫斯基/32-布罗基(46'西多夫)，21-皮尔洛，23-安布罗西尼(54'卡卡)，20-古尔库夫/9-因扎吉，15-博列洛(72'奥利维拉)。
里尔(4-4-1-1)
16-马利基/21-沙尔梅，25-普莱斯坦，4-塔夫拉里迪斯，20-塔福鲁/23-凯塔(83'尤拉)，7-卡巴耶，17-马昆，2-德布齐/12-博德梅尔(88'法乌维吉)/14-奥登韦吉(72'罗拜尔)。
H组最终积分：
ac米兰 3胜 1平 2负 进8 失4 净4 积10分
里尔 2胜 3平 1负 进8 失5 净3 积9分
雅典aek 2胜 2平 2负 进6 失9 净-3积8分
安德莱赫特 0胜 4平 2负 进7 失11净-4积4分
八分之一决赛首回合：凯尔特人0比0ac米兰
这是米兰传奇队长保罗马尔蒂尼的第100场欧冠
两队出场阵容:
凯尔特人（442）：1-博鲁奇；3-内勒、12-威尔逊、44-麦克马努斯、48-奥蒂；25-中村俊辅、46-麦克吉迪、15-斯诺、18-列侬（16-格拉维森，81）；9-米勒（20-雅罗西克，62）、10-海塞林克
米兰（4321）：16-卡拉奇；44-奥多、4-卡拉泽（25-博内拉，62）、3-马尔蒂尼、18-扬库洛夫斯基；8-加图索、21-皮尔洛、23-安布罗西尼；22-卡卡、20-古尔库夫；11-吉拉迪诺（7-奥利维拉，76）
八分之一决赛次回合：ac米兰1比0凯尔特人
两队在90分钟战成0-0平，总比分也是0-0，进入加时赛。
这是本届冠军杯进入1/8决赛后的第一场加时赛，加时赛进行到第3分钟，卡卡中场抢断格拉维森后带球长驱直入50米，在门前左脚推射博鲁克裆下得手，AC米兰1-0领先凯尔特人。
最终AC米兰凭借卡卡的进球总比分1比0淘汰凯尔特人。
AC米兰出场阵容（4-4-1-1）
1-迪达/3-马尔蒂尼、25-博内拉、18-杨库洛夫斯基、44-奥多（第117-17-西米奇）/8-加图索（第78分钟，32-布罗基）、21-皮尔洛、23-安布罗西尼、10-西多夫/22-卡卡/9-因扎吉（第71分钟，11吉拉迪诺）；
凯尔特人出场阵容（4-4-2）
1-博鲁克/3-奈勒、48-麦克马努斯、48-奥迪、2-特尔菲尔/25-中村俊辅（第105分钟，9-米勒）、46-麦克吉迪、15-斯诺（第97分钟，37-比蒂）、18-列农/20-亚罗西克（第62分钟，16-格拉维森）、10-海塞林克。
四分之一决赛首回合：ac米兰2比2拜仁慕尼黑
第40分钟，卡卡突入禁区左侧被卢西奥铲倒，博斯卡科夫给角球，慢镜显示卢西奥先铲到球。卡卡左侧开出战术角球，接西多夫回传后底线低传被漏到后点，奥多右路斜传，皮尔洛前插反越位成功，在禁区左侧距门8米处头球吊射远角成功，米兰1比0领先！
第78分钟，拜仁左侧角球被西多夫顶出，萨利哈米季奇后点右脚停球，在门前18米处左脚射门被挡，拜仁得球继续进攻，萨利哈米季奇右路传中，皮萨罗后点距门6米处头球顶在奥多背上，范比滕在门前4米处左脚凌空抽射打进右下角，拜仁1比1追平！！
第83分钟，卡卡左肋高速突入禁区越过国家队队友卢西奥，卢西奥无奈下铲，点球！拜仁队员强烈抗议，范比滕吃到黄牌，卡卡操刀右脚推射右下角得分！AC米兰2比1再次超出。
补时阶段第3分钟，哈格里夫斯中场赢得任意球，他亲自主罚长传禁区，米兰门前4名后卫都没抢到落点，球在草皮上反弹到后点，范比滕胸部停球，在门前4米处左脚小角度凌空抽射入近角，2比2。
加图索与裁判抗议！看表！
AC米兰(4-4-1-1)
1-迪达/44-奥多，13-内斯塔，3-马尔蒂尼，18-扬库洛夫斯基(86'卡拉泽)/8-加图索，21-皮尔洛，23-安布罗西尼，10-西多夫(87'古尔库夫)/22-卡卡/11-吉拉迪诺(71'因扎吉)。
拜仁慕尼黑(4-4-2)
22-伦辛/2-萨尼奥尔(68'莱尔)，3-卢西奥，5-范比滕，21-拉姆/20-萨利哈米季奇，39-奥特尔，23-哈格里夫斯，31-施魏因斯泰格/10-马凯(85'圣克鲁斯)，11-波多尔斯基(68'皮萨罗)。
四分之一决赛次回合：拜仁慕尼黑0比2ac米兰
第27分钟，西多夫为米兰取得领先，米兰前场反抢成功，卡卡带球晃过两名防守队员将球交给西多夫，荷兰中场禁区前沿带球晃过范比滕大力低射入网，1-0！AC米兰总比分3-2领先！
第31分钟，西多夫漂亮的脚后跟传球帮助因扎吉反越位成功非常冷静地打球门上角。2-0，AC米兰总比分4-2领先！因扎吉打入本赛季冠军联赛8场比赛中的第2球，同时也是他打入近4年对拜仁所进的第六球，堪称不折不扣的拜仁杀手。
比赛结束了，米兰总比分4比2淘汰拜仁慕尼黑进入八强，德国球队又一次倒在红黑军团面前，因扎吉跟内斯塔高兴拥抱，这是米兰连续五年打进欧冠四强
拜仁慕尼黑(4-4-2)
1-卡恩/20-萨利哈米季奇、3-卢西奥、5-范比滕、21-拉姆/39-奥特尔(46分钟24-圣克鲁斯)、23-哈格里夫斯、17-范博梅尔、30-莱尔(76分钟18-格里茨)/10-马凯(61分钟14-皮萨罗)、11-波多尔斯基
AC米兰(4-4-1-1)
1-迪达/44-奥多、13-内斯塔、3-马尔蒂尼、18-扬库洛夫斯基/8-加图索(87分钟2-卡福)、21-皮尔洛、23-安布罗西尼、10-西多夫(79分钟20-古尔库夫)/22-卡卡/9-因扎吉(69分钟27-塞尔吉尼奥）
半决赛首回合：曼联3比2
开场5分钟，曼联首次有威胁的进攻就取得领先，弗莱彻前场中路断球挑传，鲁尼在门前14米处右脚凌空打在飞身补救的内斯塔腿上高出横梁，队长吉格斯右侧开出角球，C.罗纳尔多在门前5米处头球顶在迪达左肩上弹起，海因策在球门线上与吉拉迪诺争顶，迪达回身捞球却用指尖将球托进自家大门曼联1比0领先！
这是曼联历史上第350粒冠军杯进球。欧足联官方将此球算在C.罗纳尔多账下
第22分钟，弗莱彻中圈争顶被判对安布罗西尼犯规，加图索主罚任意球开到左侧，西多夫接球直传，卡卡快速启动一趟甩开两名后卫突入禁区左侧，赶在海因策回防铲球之前距门7米处左脚小角度低射入远角，1比1！
第38分钟，吉格斯左侧任意球斜传，奥谢后门柱争顶被判对马尔蒂尼犯规，迪达主罚任意球大脚输送前场，卡卡在左肋抢在弗莱彻前面头球一点，然后右脚外脚背凌空挑过海因策，埃夫拉补防却与海因策相撞倒地，球从两人之间漏过，卡卡在门前10米处右脚推射右下角得分，AC米兰反超为2比1！
米兰本赛季15个冠军杯进球中，卡卡一人就包办9球！
第59分钟，曼联禁区前沿打出快速传切配合，斯科尔斯右脚外脚背搓出过顶球，鲁尼反越位成功，在门前8米处右脚射门被迪达一扑慢慢滚进左下角，曼联2比2追平！！
第87分钟，安布罗西尼铲倒鲁尼，C罗在门前26米处主罚任意球打在人墙上高出。比赛刚进入补时阶段，吉格斯后场右侧断球反击，左脚巧妙直传斜插外线的的鲁尼，鲁尼在右侧距门17米右脚抽射入近角，3比2！自1/8决赛首回合打破冠军杯进球荒以后，鲁尼已在近3场冠军杯中攻入4球
曼联(4-3-3)
1-范德萨/22-奥谢，6-布朗，4-海因策，3-埃夫拉/24-弗莱彻，16-卡里克，18-斯科尔斯/7-C.罗纳尔多，8-鲁尼，11-吉格斯。
AC米兰(4-4-1-1)
1-迪达/44-奥多，13-内斯塔，3-马尔蒂尼(46'25-博内拉)，18-扬库洛夫斯基/8-加图索(53'32-布罗基)，21-皮尔洛，23-安布罗西尼，10-西多夫/22-卡卡/11-吉拉迪诺(84'20-古尔库夫)。
第30分钟，曼联后防线连续犯错，海因策自杀性横传禁区，维迪奇停球一趟大脚破坏却不慎滑倒，皮尔洛右路断球冷静转身摆脱海因策，虽然他的底线传中被维迪奇顶出，但西多夫在禁区前沿控球连闪两名铲抢队员，在门前13米处右脚半凌空抽射入右下角，AC米兰总比分4比3反超！
第79分钟，安布罗西尼后场左路精准斜传，吉拉迪诺接球形成单刀，突入禁区距门14米处右脚推射右下角得分，AC米兰总比分5比3领先！
加图索与卡卡在掌声中被法瓦利和卡福换下。
这场开启决赛大门的天王山战役胜负已定后，替补席上的卡卡方能开怀一笑
比赛结束了，米兰总比分5比3淘汰曼联进入决赛，再次与两年前的仇家利物浦争夺雅典的冠军宝座。
看台上的球迷捧起一个蓝黑色的冠军杯模型让人瞎想连篇
加图索：哥，都进决赛了，笑一个啊！
安切洛蒂：笑你麻痹，又打利物浦，真J8烦
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